Fiduciárna povinnosť účastníkov podnikových vzťahov: koncept a príklady

Zverenecké práva a povinnosti sú veľmi komplikované. Súdy ukladajú účastníkom rôznych vzťahov zodpovedajúce povinnosti: medzi zamestnancom a zamestnávateľom, lekárom a pacientom, manažérom a príjemcom, právnikom a klientom atď. Zároveň sa od fiduciárov vyžaduje, aby dodržiavali všeobecnú povinnosť, ktorá sa v každom prípade líši v mnohých variáciách. Okrem toho súdy ukladajú povinnosti ad hoc v tých právnych vzťahoch, v ktorých jedna osoba dôveruje inej osobe, v dôsledku čoho je poškodená. V článku sa budeme zaoberať konceptom fiduciárnej zodpovednosti, vytvorením tejto inštitúcie v USA a ruskými skúsenosťami.

Koncepcia

Zverenecká povinnosť je povinnosť spočívajúca v zdržaní sa konania zameraného na vlastný prospech týkajúceho sa majetku príjemcu pri výkone právomoci. Starostlivosť a obozretnosť, ktoré sa v tomto prípade prejavujú, nie sú vo svojej podstate zverenecké, ako sa to môže prejaviť v iných právnych vzťahoch.

Fiduciárna povinnosť je mechanizmus, ktorý poskytuje ochranu v tých situáciách, v ktorých by vykonávanie činností podľa uváženia jednej osoby malo byť kontrolované z dôvodu osobitných právnych vzťahov s inou osobou. Mnoho právnikov sa domnieva, že tieto vzťahy sa vyznačujú neobmedzenými fiduciárnymi právomocami a neschopnosťou kontrolovať svoje konanie zo strany príjemcu.

Dôvodom je skutočnosť, že príjemca nemá informácie ani náležitú kvalifikáciu na pochopenie situácie. Preto existuje kompenzačný mechanizmus prostredníctvom súdnej kontroly.

Fiduciárne vzťahy v USA

Pozrime sa, ako sa v USA vyvíjali fiduciárne vzťahy. Spočiatku boli založené na skutočnosti, že fiduciár sa vzdáva svojich záujmov a vykonáva činnosti iba v záujme príjemcu. Štandard vysokej kvality zvereneckých povinností bol použitý v prípade Meinharda Salmona, kde sudca interpretoval príslušný vzťah ako morálny imperatív. Prípad sa týkal spoločného podniku. Výrazne to ovplyvnilo následný vývoj zodpovedností aj v rámci uzavretých spoločností.

Podnik "Meinhard-Losos"

Sudca použil fiduciárny princíp v najširšom slova zmysle a uviedol, že partneri spoločného podniku sú súdruhovia a pri spoločnom podnikaní nesú navzájom záväzky prostredníctvom prejavu najvyššej oddanosti. Veľa, čo je povolené v bežných prípadoch v zmluvných právnych vzťahoch, je zakázané osobám, ktoré majú zverenecké povinnosti. Spolu s čestnosťou by sa ich správanie malo vyznačovať vzájomnou úctou.

Podnik "Donak"

V budúcnosti v prípade uzavretých spoločností zohrávali etické normy správania dôležitejšiu úlohu ako deklarované právne normy a pravidlá. Napríklad v prípade "Donak" súd uznal, že účastníkom sú v skutočnosti zverené rovnaké zverenecké povinnosti ako partnerom v spoločnom podniku (partnerstve). Sú vyjadrené vo lojalite a svedomitosti v najvyššom prejave týchto vlastností. To znamená, že akcionári nemajú právo konať výlučne vo svoj vlastný prospech. To porušuje zásady lojality voči ostatným akcionárom, ako aj voči spoločnostiam. Súd poznamenal, že z dôvodu neschopnosti menšinových akcionárov predávať akcie môžu väčšinoví akcionári toto ustanovenie ľahko využiť. V uzavretej spoločnosti teda táto situácia prispieva k zneužívaniu ich práv a povinností majoritami.

Podnik "Wykes Springside Nursing Home Inc."

Ako presne boli porušené fiduciárne povinnosti účastníkov podnikových vzťahov, hovorí prípad "Domov Dôchodcov Wykes Springside, Inc.", . kde je v skutočnosti vyjadrený druhý stupeň rozvoja príslušných právnych vzťahov.

V tomto prípade došlo ku konfliktu záujmov. Podľa definície súdu povinnosti fiduciárov závisia od schopnosti kontrolujúceho účastníka preukázať účel svojho konania, či zodpovedajú záujmom spoločnosti alebo nie. Ak existuje takáto príležitosť, existuje predpoklad, že sporné konanie neporušuje pridelené povinnosti. Výnimkou sú prípady, keď menšinoví akcionári budú môcť dokázať, že cieľ mohol byť dosiahnutý iným spôsobom, menej porušujúcim ich záujmy. Vzhľadom na to, že v prípade Vikesa majoritári nepreukázali obchodný účel, súd zistil porušenie ich povinností, pretože ktoré nasledovala fiduciárna zodpovednosť.

Podnik "Smith at. Atlantic Properties Inc."

Ďalší významný prípad bol nazvaný "Smith at. Atlantic Properties, Inc.". Súd v ňom usúdil, že správanie kontrolujúceho akcionára bolo opodstatnené, pokiaľ mal viac presvedčivý dôvod pre zodpovedajúce správanie v porovnaní s nekontrolným akcionárom. V tomto prípade bolo s konečnou platnosťou schválené ustanovenie, že fiduciárne povinnosti sa nebudú považovať za porušené, ak sa predložia primerané a primerané dôvody na porušenie práv menšinových akcionárov.

Pragmatický prístup

V budúcnosti došlo k odklonu od štandardu lojality a integrity, ktoré boli oznámené v prípade "Donak", a uplatňovanie pragmatickejšieho prístupu, v ktorom zainteresované správanie kontrolujúceho akcionára bolo povolené. Mal zakázané úmyselne poškodzovať menšinových akcionárov.

Súdy zároveň rozhodli, že kontrolujúci akcionári porušili svoje povinnosti, iba ak zneužili svoje právomoci, a tiež úmyselne odstránili menšinových akcionárov z účasti na zisku. Aj keď súdy označili konanie kontrolujúcich akcionárov za porušenie ich povinností, v skutočnosti sa to stalo ako úmyselný delikt, ktorého účelom bolo vylúčiť menšinových akcionárov. V dôsledku tejto praxe sa stratila pôvodná podstata konceptu.

Podnik "Prihlásiť sa. Zidel"

Zodpovedajúca rétorika bola obzvlášť viditeľná v prípade "Prihlásiť sa. Zidel". Súd poukázal na to, že povinnosťou je obnoviť porušené právo a nie zosúladiť príslušné obchodné záujmy. Preto, ak sa nezaznamenajú podvod, nečestnosť, porušenie fiduciárnych povinností a iné nezákonné činy, znamená to, že neexistujú dôvody obrátiť sa na súd.

Potom súdy začali požadovať od menšinového akcionára dôkazy o tom, že väčšinový vlastník porušil práva nie raz, ale niekoľkokrát. V dôsledku toho sa začal rozvíjať delikt vysídlenia.

Posun

Táto teória je podrobne uvedená v prípade "Sugerman v. Sugerman". Súd dospel k záveru, že menšinový akcionár musel preukázať skutočnosť, že väčšinoví akcionári použili niekoľko mechanizmov, v dôsledku čoho bol menšinový akcionár vylúčený z rozdeľovania ziskov vo forme dividend alebo platov. Malo by sa teda preukázať, že ponuka na predaj bloku akcií za znížené náklady bola vyvrcholením vylúčenia menšinového akcionára. Zodpovedajúce kroky mali byť pre menšinu nerentabilné, porušenie väčšiny malo byť úmyselné a odňatie príjmu malo byť úmyselné.

Ukazuje sa, že ak predtým súdy zaobchádzali s kategóriami viny a porušovania zákona ľahostajne, potom v tejto fáze začali umožňovať konanie správcu zverenca vo vlastnom záujme. Takéto kroky navyše už neboli nezákonné.

Fiduciárne povinnosti v Rusku

V našej krajine bola táto inštitúcia vytvorená nedávno. Vyjadruje sa v povinnosti účastníkov fungovať v dobrej viere a rozumne. Podľa ruského práva existujú zverenecké povinnosti predstavenstva, ako aj osoby, ktoré môžu skutočne riadiť firemné akcie.

Napríklad v prípade "UralSnabComplekt" boli ovládajúce osoby zodpovedné z dôvodu, že vykonávali kontrolu nad konaním právnickej osoby. Povinnosti riaditeľa zároveň zahŕňali iba prijímanie takých rozhodnutí, ktoré sú prospešné pre príjemcov.

Skutočnosť, že výraz "svedomito a rozumne" nie je nedeliteľnými frazeologickými jednotkami (ako sa predtým predpokladalo na súdoch), Prezídium Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie vysvetlilo až v roku 2012 v prípade závodu Kirov. Rozhodnutie súdu hovorí, že tieto pojmy majú svoj vlastný samostatný význam.

Na základe doteraz dostupnej súdnej praxe možno povedať, že ruské právo sa práve začalo obracať na fiduciárne povinnosti. Súdna prax sa preto ešte nestihla úplne rozvinúť. Všeobecné trendy sú však stále načrtnuté.

Záver

Napriek malej súdnej praxi v našej krajine je možné rozlíšiť určité črty, ktoré sú vlastné fiduciárnym povinnostiam, a to:

• Môžu ich použiť účastníci obratu na určenie štandardu správania účastníka v podnikových právnych vzťahoch, ak právne predpisy nestanovujú konkrétnu normu.
• Základným princípom je uprednostňovať firemné záujmy pred záujmami jednotlivých účastníkov. Zodpovedajúcimi povinnosťami je preto vykonávať aktívne činnosti v záujme spoločnosti a nepoškodzovať spoločnosť.
• Na rozdiel od fiduciárnych povinností riaditeľ LLC alebo spoločnosť inej organizačnej a právnej formy, povinnosti menšinového akcionára nezahŕňajú vykonávanie aktívnych akcií. Môže však zablokovať rozhodnutie spoločnosti. Ak je to v rozpore so záujmami spoločnosti, dôjde k porušeniu fiduciárnych povinností.
• Zodpovedajúca zodpovednosť môže byť smerovaná na tretiu stranu, ak môže ovplyvniť rozhodovací spoločnosti, čím ich zneužíva. Tretia strana by mala klásť firemné záujmy nad svoje vlastné.

Ako je zrejmé, chápanie zvereneckých povinností súdmi v Rusku sa výrazne líši od toho, čo sa vyvinulo v Spojených štátoch, hoci takáto prax existuje nedávno.