Predaj podielu na základnom imaní: vzor zmluvy, dokumenty, podrobné pokyny

Na vytvorení LLC sa často podieľa niekoľko osôb. Každý predmet prispieva určitým spôsobom. V tomto prípade sa základné imanie skladá z niekoľkých akcií. Presnú sumu každej časti určujú zakladatelia pri príprave charty spoločnosti. Následne bude tento podiel vykázaný ako počiatočné (počiatočné) náklady. Ak sa jeden subjekt podieľa na založení spoločnosti, bude vlastniť 100% základného imania. Účastníci môžu prispieť podielmi rôznej hodnoty.

Maximálna výška investície

V súlade s platnou legislatívou je minimálna výška základného imania pre LLC 10 tisíc. rubeľ. Ak je suma nižšia, spoločnosť neprejde štátnou registráciou. Táto suma nezávisí od počtu účastníkov: aj keď je spoločnosť založená jedným subjektom, musí prispieť 10 tisíc. rubľov do hlavného mesta.

Maximálna výška vkladu nie je stanovená zákonom. Je určená spoluvlastníkmi dohodou. Medzitým môžu členovia spoločnosti obmedziť maximálnu výšku kapitálu, keď ju stanovili v Charte.

Podiel platby

Takmer všetky otázky týkajúce sa veľkosti vkladov, podmienok a výšky ich platieb sa riešia na prvom stretnutí zakladateľov. Na jeho konci účastníci podpíšu dohodu o založení LLC. Ak existuje iba jeden zakladateľ, všetky otázky sa odrážajú v samostatnom rozhodnutí o založení spoločnosti.

Maximálna lehota na zaplatenie podielu na základnom imaní je v súlade s federálnym zákonom "o LLC" 4 mesiace (kalendár).

, zakladatelia majú právo uskutočniť platbu v splátkach. Finančné prostriedky sa zhromaždia na sporiacom účte spoločnosti a následne sa použijú na nákup potrebného investičného majetku. Odpočítavanie 4-mesačného obdobia začína odo dňa registrácie LLC. Tento termín je rovnaký pre všetkých a nie je možné ho upraviť v závislosti od výšky vkladu. Ak je zakladateľ sám, musí tiež prispieť 100% z výšky kapitálu do 4 mesiacov.

Problémy v prípade nezaplatenia

V praxi sú situácie celkom možné, keď jeden z účastníkov nemohol včas uložiť požadovanú sumu z objektívnych dôvodov alebo okolností, ktoré sú mimo jeho kontroly. Ak preukáže neprítomnosť úmyslu vo svojich konaniach, pokuty alebo pokuty mu nebudú uložené. Účastník, ktorý nezaplatil svoj podiel včas, však môže čeliť určitým problémom. Najmä bude hlasovať na stretnutiach výlučne v rámci platenej časti. V časti nezaplateného podielu bude účtovná jednotka spoločne a nerozdielne zodpovedná s ostatnými účastníkmi LLC.

Ak dôjde k porušeniu lehoty na zaplatenie, celá nezaplatená suma musí podľa zákona ísť do spoločnosti. Následne bude táto časť patriť jemu a.

Predaj podielu na základnom imaní

V LLC je často potrebné zmeniť spolumajiteľa. Do 01.01.2016 Táto otázka bola vyriešená trochu inak. Jeden účastník opustil zakladateľov a namiesto toho bola prijatá tretia osoba. Podiel prvého z nich súčasne prešiel na "nástupcu" alebo bol rozdelený rovnakým dielom medzi novo prichádzajúcich subjektov (ak ich bolo niekoľko). Od 1. Januára 2016 je oveľa ťažšie vykonať takýto postup z dôvodu požiadavky zákona o povinnom notárskom overení žiadosti o odstúpenie od zakladateľov.

Predaj podielu na základnom imaní LLC bol možný iba prostredníctvom notárskej kancelárie (notára) bez ohľadu na predmet transakcie. Náklady na postup sa samozrejme zvýšili. V súčasnosti sa samotní zakladatelia rozhodujú, ako to najlepšie urobiť: zaplatiť viac, ale vykonať iba jednu akciu alebo minúť menej, ale urobiť všetko v 2 alebo viacerých fázach.

Preventívne právo

Pred priamym predajom podielu na základnom imaní tretej strane ho musí jeho vlastník ponúknuť iným zakladateľom. Táto požiadavka je podstatou preventívneho práva. Môže tiež patriť samotnej spoločnosti, ak je príslušná doložka stanovená v Charte.

Postup predaja podielu na základnom imaní upravuje článok. 21 federálneho zákona č. 14. V súlade s odsekom. 4 tohto pravidla majú zakladatelia prednostné právo kúpiť celú sumu vkladu alebo jeho časť za ponukovú cenu tretej strane alebo za vopred stanovené náklady, pokiaľ nie sú v Charte stanovené iné pravidlá pre výkon tohto práva.

Tu je potrebné zvážiť jeden dôležitý bod. Predaj podielu na základnom imaní za vopred stanovené náklady je povolený len vtedy, ak kúpna cena nie je nižšia ako cena stanovená pre účastníkov Charty.

Spoluvlastníci môžu uplatniť svoje predkupné právo na celý podiel alebo jeho časť. Charta môže stanoviť možnosť ponúknuť príspevok alebo jeho časť všetkým účastníkom LLC neprimerane k ich akciám. Toto ustanovenie musia zakladatelia jednomyseľne zapísať do Charty a vylúčiť – najmenej 2/3 hlasov z celkového počtu co.

Obmedzenie

Upozorňujeme, že charta spoločnosti nemusí stanovovať možnosť uplatniť predkupné právo na nákup súčasne za predtým stanovenú cenu a za cenu ponuky tretej strane. Existuje ďalšie obmedzenie. Nie je dovolené ustanoviť predkupné právo na nadobudnutie za vopred stanovenú cenu vo vzťahu k jednotlivému zakladateľovi alebo konkrétnemu podielu (jeho časti) na základnom imaní.

Otázka o načasovaní

Zakladatelia môžu uplatniť predkupné právo do 30 dní., a spoločnosť - do týždňa (7 dní.). Zákon nezakazuje stanovenie dlhších časových intervalov v Charte.

Zakladateľ stráca predkupné právo v 2 prípadoch. Po prvé, po uplynutí lehoty stanovenej v charte, a po druhé, s jej dobrovoľným odmietnutím.

Dôsledky nesplnenia požiadaviek

Ak počas predaja podielu na základnom imaní došlo k porušeniu predkupného práva, potom osoba (spoločnosť), ktorá ho nemohla použiť, má možnosť požadovať prevod povinností a práv kupujúceho na neho na súde. Príslušnú žiadosť je možné podať do 3 mesiacov odo dňa, keď sa obeť dozvedela (alebo mala byť) o porušení.

Procedurálne otázky

Upozorňujeme, že od 01.01.2016 akékoľvek odcudzenie podielu na základnom imaní (výnimkou je predaj a vystúpenie účastníka z členstva) si vyžaduje notárske overenie. Súhlas ostatných zakladateľov sa vyžaduje, ak je v Charte stanovené príslušné ustanovenie.

Účastník, ktorý sa chystá predať podiel na základnom imaní, musí poslať ponuku spoluvlastníkom. V ňom uvádza hodnotu vkladu a podmienky jeho nadobudnutia. Ponuka musí byť notársky overená, ako aj odmietnutie nákupu.

Určia sa teda osoby, ktoré využijú predkupné právo na kúpu akcie. Potom je potrebné pripraviť dokumenty pre registrujúci orgán. Medzi nimi:

1. Žiadosť o f. P14001. Často je vypracovaný samotným notárom.
2. Ponuka s uvedením nákladov a podmienok transakcie. Posiela sa spravidla vo forme oznámenia.
3. Doklad potvrdzujúci prijatie ponuky.
4. Prijatie (prijatie) ponuky.
5. Notársky overené písomné odmietnutia spoluvlastníkov nadobudnúť podiel na základe predkupného práva.
6. Ak sú účastníkmi transakcie manželské osoby, na jej spáchanie sa vyžaduje písomný súhlas manželov.
7. Kúpno-predajná zmluva na podiel na základnom imaní. Dokument musí byť notársky overený. Zvyčajne notárske úrady už majú formy takýchto zmlúv.

Predaj podielu na základnom imaní, ako je uvedené vyššie, sa často používa ako spôsob, ako nahradiť jedného zakladateľa druhým. V tejto súvislosti je vykonávanie ustanovení zákona o predkupnom práve často iba formalitou. Vypracovanie zmluvy o predaji podielu na základnom imaní je oveľa rýchlejšie, jednoduchšie a spoľahlivejšie ako čokoľvek iné. Dokumentácia je v skutočnosti zostavená tak, že uplynula lehota na predloženie pohľadávok spoluvlastníkmi. Zvyšok účastníkov nemá nič proti dohode (a úprimne povedané, nie sú osobitne požiadaní). Dokumenty sú pripravené v prísnom súlade so zákonom výlučne pre notára, aby transakciu rýchlo overil.

Obchodné podmienky

V Charte majú spoluvlastníci právo ustanoviť zákaz odcudzenia akcií tretím stranám. V takýchto prípadoch nemá zmysel uplatňovať predkupné právo, pretože všetci zakladatelia sú si rovní vo svojich schopnostiach.

Účastníci môžu tiež čo najviac sťažiť predaj podielu na základnom imaní. Napríklad môžu v Charte stanoviť potrebu získať súhlas ostatných zakladateľov. Vo federálnom zákone č. 14 existuje zodpovedajúce ustanovenie. Najmä regulačný akt hovorí. Ak ustanovenia zákona alebo Charty LLC preukazujú potrebu získať súhlas spoluvlastníkov na odcudzenie podielu (jeho časti) tretej strane, bude uznaný ako prijatý, ak všetci účastníci do tridsiatich dní (alebo počas iného obdobia stanoveného v zakladajúcich dokumentoch) poskytli tento súhlas alebo neposkytli odmietnutie poskytnúť takýto súhlas tretej strane.

Spoluvlastníci majú samozrejme právo určiť dlhšie lehoty na použitie predkupného práva.

Odcudzenie v prospech tretej strany

Ak sa predaj s využitím predkupného práva neuskutočnil, účastník môže poslať ponuku subjektom tretích strán.

V normách federálneho zákona č. 14 sa stanovuje, že náklady na ponuku tretej strane nemôžu byť nižšie ako cena stanovená pre spoluvlastníkov. Po zakúpení akcie sa nadobúdateľ stáva členom spoločnosti. Svoje povinnosti a práva nadobúda v plnom rozsahu od okamihu vykonania príslušného zápisu do Jednotného štátneho registra právnických osôb.

Postupnosť akcií, ako aj zoznam dokumentov budú rovnaké ako v prípade preventívneho predaja. Po overení transakcie má notár 2 dni na odovzdanie dokumentov registračnému orgánu. Prihlásiť sa v registri zvyčajne netrvá dlhšie ako 5 dní.

Odborníci odporúčajú veľmi pozorne si prečítať všetky dokumenty, ktoré vydáva notár. Žiadateľom je často z dôvodu nepozornosti zamietnutá registrácia transakcie. Nezabudnite skontrolovať úplnosť informácií vo všetkých listoch formulára P14001. V praxi existuje veľa prípadov, keď notári zabudli vyplniť informácie o žiadateľovi.

Odcudzenie nerozdelenej časti príspevku tretej osobe

Táto možnosť vám umožňuje" uložiť " notára, pretože predmetom transakcie je predaj podielu vo vlastníctve obchodnej spoločnosti.

Po prvé, samozrejme, je potrebné formalizovať odstúpenie účastníka od zakladateľov. Ak to chcete urobiť, budete musieť kontaktovať notára a potvrdiť žiadosť. Potom môžete transakciu uzavrieť jednoduchou písomnou formou.

Ak sa rozhodne o prevode podielu na ostatných účastníkov, je vhodnejšie ho rozdeliť, ak je lepšie predať tretím stranám. V druhom prípade sa registračnému orgánu predkladajú tieto dokumenty:

1. Žiadosť o f. P14001, notársky overený.
2. Rozhodnutie spoluzakladateľov o odcudzení podielu vo vlastníctve obchodnej spoločnosti. Ak je niekoľko účastníkov, rozhodnutie musí byť prijaté jednomyseľne.
3. Zmluva.
4. Doklad potvrdzujúci platbu odcudzeného podielu.

Žiadateľom bude subjekt konajúci ako výkonný orgán (napríklad riaditeľ). Registrácia bude tiež trvať približne 5 dní plus 2 dni na predloženie dokumentov a získanie výpisu.

Povinné ustanovenia zmluvy

Dokument musí obsahovať:

1. Miesto, dátum transakcie.
2. F. A. O., údaje o pasoch, adresy strán.
3. Veľkosť akcie, jej hodnota (predajná a skutočná).
4. Platobné podmienky.
5. Povinnosti a práva účastníkov transakcie.
6. Zodpovednosť za nesplnenie podmienok zmluvy a okolností, podľa ktorého strany môžu byť z nej oslobodené.
7. Spôsoby riešenia sporov.

Vlastnosti obsahu zmluvy

Kľúčovým bodom je predmet transakcie. Ide o predaj podielu na základnom imaní.

V zmluve musí byť uvedené celé meno LLC. Stáva sa, že v rovnakom regióne (alebo meste)pôsobí niekoľko podnikov s rovnakým názvom. Aby sa predišlo sporom, mali by sa uviesť všetky registračné čísla a podrobnosti o spoločnosti, jej právna a skutočná adresa.

Nahlásiť

Pozrime sa na niekoľko transakcií na predaj podielu na základnom imaní v závislosti od zloženia predmetu.

Povedzme, že kupujúci sú tretie strany a zakladatelia. V tomto prípade sa samotná spoločnosť nezúčastňuje na predaji podielu na základnom imaní. V transakciách sa transakcia prejaví v deň prevodu práv záznamami na analytickom účte:

• Db 80 Ct 80.

Ak je Predávajúci právnickou osobou, odráža transakciu vo svojom účtovníctve takto:

• Db 62 (76) Ct 91-časové rozlíšenie dlhu kupujúceho za nadobudnutý podiel;
• Db 91 Kt 58-odraz účtovnej hodnoty odcudzeného vkladu.

Ak je Kupujúci právnickou osobou, odráža to prijatie akcie:

• Db 58 Ct 60 (76) - prevod dlhu na Predávajúceho za nadobudnutý podiel.

Hodnota vkladu na nominálnu hodnotu nie je upravená. Dá sa to však preceňovať.

Kupujúcemu aj Predávajúcemu môžu vzniknúť určité transakčné náklady. Tieto náklady môžu byť zohľadnené v nákladoch na finančné investície kupujúceho a finančný výsledok Predávajúceho.

Ak je kupujúcim samotná spoločnosť, potom. 81:

• Db 81 Ct 75-časové rozlíšenie dlhu zakladateľa, ktorý odchádza do dôchodku, v hodnote spätného odkúpenia jeho príspevku;
• Db 75 Ct 68-výpočet dane z príjmov fyzických osôb (predaj podielu na základnom imaní fyzickej osobe);
• Db 75 Ct 51-vyplatenie hodnoty podielu dôchodcovi.

Potom môže byť príspevok rozdelený medzi zakladateľov na úkor nerozdeleného zisku:

• Db 75 Kt 81-rozdelenie podielu zakúpeného spoločnosťou v nominálnej hodnote;
• Db 81 Ct 91 alebo Db 91 Ct 81 sa používa na vyjadrenie transakcie-Priradenie finančného výsledku rozdielu medzi nominálnou a spätnou cenou akcie;
• Db 82 (83 alebo 84) Ct 75-prírastok dodatočných súm zakladateľom z dôvodu distribuovaného príspevku;
• Db 80 Ct 80-úprava analytiky o čiastky účasti.

Predaj podielu na základnom imaní: daň z príjmu pre 3 osoby (vzorka plnenia)

Často sa v praxi vyskytujú ťažkosti s registráciou vyhlásenia. Stručne zvážime hlavné body pri vypĺňaní formulára dane z príjmu pre 3 osoby.

Predaj podielu na základnom imaní jednotlivcom znamená príjem príjmu. V súlade s daňovým poriadkom musí byť deklarovaný.

Najprv je vyplnená titulná stránka. Tu sú uvedené osobné údaje jednotlivca, telefónne číslo, na ktoré ho daňové úrady v prípade potreby kontaktujú.

Ďalej je potrebné vyplniť list A. Informácie o hodnote akcie sa tu odrážajú. Tieto informácie sa musia zhodovať s údajmi uvedenými v úradných dokumentoch. Podhodnotenie sumy s cieľom znížiť daň bude mať mimoriadne negatívne dôsledky.

V hárku E sú uvedené náklady vzniknuté v súvislosti s uzavretím transakcie. Tieto informácie musia byť podložené dokumentmi.

V oddieloch 1 a 6 sa uvádza výška príjmu z predaja podielu na základnom imaní, výpočet výšky výdavkov, ako aj výška zdaniteľného základu a dane (13%).

Ak zakladateľ vlastnil podiel dlhšie ako 5 rokov, nie je potrebné vystavovať daň z príjmu pre 3 osoby a platiť daň.